О внесении изменения в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 "Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния"

О внесении изменения в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния»

ПРИКАЗЫВАЮ:

1. Внести в приказ Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21 «Об утверждении Типового кодекса корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния» (зарегистрирован в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов за № 17726) следующее изменение:

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния, утвержденный указанным приказом, изложить в редакции согласно приложению к настоящему приказу.

2. Департаменту политики управления государственными активами Министерства национальной экономики Республики Казахстан в установленном законодательством Республики Казахстан порядке обеспечить государственную регистрацию настоящего приказа в Министерстве юстиции Республики Казахстан и его размещение на интернет-ресурсе Министерства национальной экономики Республики Казахстан.

3. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на курирующего вице-министра национальной экономики Республики Казахстан.

4. Настоящий приказ вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Заместитель Премьер-Министра – Министр национальной экономики Республики Казахстан

Н. Байбазаров

«СОГЛАСОВАН»

Министерство финансов

Республики Казахстан

Приложение к приказу

Заместитель Премьер-Министра –

Министр национальной экономики

Республики Казахстан

от 23 апреля 2024 года

№ 19

Утвержден

приказом Министра национальной

экономики Республики Казахстан

от 5 октября 2018 года № 21

Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния

Глава 1. Общее положение

1. Типовой кодекс корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе) и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.

В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) акционер– лицо, являющееся собственником акции;

2) общее собрание акционеров– высший орган Общества. Порядок проведения общего собрания акционеров, определяется Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и Уставом Общества;

3) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

4) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

5) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

6) план развития национальных управляющих холдингов, национальных холдингов и национальных компаний – документ, определяющий и обосновывающий миссию, видение, стратегические цели и задачи национального управляющего холдинга, национального холдинга, национальной компании на десятилетний период;

7) план мероприятий – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности национального управляющего холдинга, национального холдинга и национальной компании на пятилетний период;

8) совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров (единственного акционера) Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

9) дочерняя организация – юридическое лицо, преобладающую часть уставного капитала которого сформировало другое юридическое лицо (далее – материнская организация);

10) институциональный инвестор – юридическое лицо, привлекающее средства с целью осуществления инвестиций в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

11) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между акционерами, советом директоров, правлением, иными органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

12) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность эмитента, затрагивающие интересы держателей ценных бумаг и инвесторов эмитента, определенные статьей 102 Закона «О рынке ценных бумаг»;

13) корпоративный конфликт – разногласия или спор между акционерами и органами Общества; членами совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

14) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен советом директоров общества и подотчетен совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания акционеров и совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

15) общее собрание участников - высший орган товарищества с ограниченной ответственностью, контролируемого Обществом (далее – Товарищество). Порядок проведения общего собрания участников определяется Законом Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о товариществах с ограниченной ответственностью) и Уставом Товарищества;

16) участник - учредитель, а также лицо, получившее право на долю в имуществе Товарищества после его создания;

17) ключевые показатели (индикаторы) эффективности (далее – КПЭ) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПЭ имеют количественное значение, в том числе с разбивкой по годам, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или плана мероприятий Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

18) должностное лицо – член совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа;

19) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными представителями заинтересованных сторон являются акционеры, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

20) омбудсмен – лицо, назначаемое советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

21) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

22) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

23) независимый директор – член совета директоров, который не является аффилированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного акционерного общества или организаций – аффилированных лиц данного акционерного общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем акционера на заседаниях органов данного акционерного общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров, а также соответствует иным требованиям, установленным законами Республики Казахстан;

24) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральный исполнительный орган или ведомство центрального исполнительного органа, определенные Правительством Республики Казахстан, осуществляющие руководство соответствующей отраслью (сферой) государственного управления и обладающие правами в отношении республиканского имущества на условиях, предусмотренных Законом о государственном имуществе и иными законами Республики Казахстан. В случаях передачи Правительством Республики Казахстан прав в отношении республиканского имущества иным государственным органам правила Закона о государственном имуществе об уполномоченном органе соответствующей отрасли распространяются на такой государственный орган;

25) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

26) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

27) холдинговая компания – компания, которой принадлежат акции (доли участия) в других организациях, и имеющая возможность влиять на принимаемые данными организациями решения.

Иные термины, применяемые в настоящем Кодексе, соответствуют терминам и определениям, используемым в законодательстве Республики Казахстан.

3. Контролируемые государством акционерные общества, за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Кодексом, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных Обществ.

Служба внутреннего аудита Общества проводит анализ эффективности системы корпоративного управления.

Совет директоров определяет периодичность проведение анализа эффективности системы корпоративного управления с учетом ожиданий единственного акционера.

Результаты независимой оценки и анализа эффективности системы корпоративного управления раскрываются в годовом отчете Общества.

4. Обществом рекомендуется внедрение настоящего Кодекса в организациях, в которых Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее – организации).

5. Обществом рекомендуется внедрение товариществами с ограниченной ответственностью следование положениям настоящего Кодекса в части, не противоречащей Закону о товариществах с ограниченной ответственностью.

6. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:

1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;

2) систему управления рисками и внутреннего контроля;

3) исключение конфликта интересов.

7. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется советом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов совета директоров, утверждается советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

8. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях комитетов и советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.

Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества

9. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.

10. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.

11. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

принцип разграничения полномочий;

принцип защиты прав и интересов акционеров;

принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением;

принцип устойчивого развития;

принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

Отклонение от указанных принципов управления Обществом требует представления соответствующих объяснений в соответствии с пунктом 133 настоящего Кодекса.

12. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.

13. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.

Параграф 1. Принцип разграничения полномочий

14. Права, обязанности и полномочия акционеров (единственного акционера), совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.

15. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.

16. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.

17. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.

В холдинговой компании материнская компания создается в форме акционерного общества.

При создании Обществом новых организаций предпочтительной организационно-правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Производственно-финансовые компании, где возможны увеличение активов государства путем реализации инвестиционных проектов и финансовых операций по привлечению внебюджетных инвестиций на реализацию социально-экономических задач создаются в форме акционерного общества.

При создании Обществом организации в форме товарищества с ограниченной ответственностью, участник (участники) в случаях, предусмотренных уставом, товариществом с ограниченной ответственностью могут создаваться наблюдательный совет и (или) ревизионная комиссия (ревизор).

18. Государственный орган как акционер участвует в управлении Обществом исключительно посредством реализации полномочий акционера, предусмотренных в Законе об акционерных обществах.

19. Государственный орган, осуществляющий функции акционера, предоставляет полную операционную самостоятельность в деятельности совета директоров Общества с целью обеспечения независимого и объективного выполнения ими своих функций стратегического руководства и контроля за деятельностью исполнительного органа.

Исполнительный орган Общества и руководитель исполнительного органа полностью самостоятельны и независимы при принятии решений и осуществлении действий в пределах своей компетенции.

Общество ежеквартально информирует совет директоров и акционеров (единственного акционера) о случаях вмешательства со стороны государственных органов в оперативную (текущую) деятельность Общества и организаций, не предусмотренных законами Республики Казахстан.

Совет директоров в случае необходимости, вносит акционерам (единственному акционеру) предложения по предотвращению таких случаев.

20. Сделки и отношения между Обществом, организацией, акционерами и заинтересованными лицами, а также с участниками рынка осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан и с целью поддержания справедливой конкуренции на рынке, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.

21. Общество осуществляет финансирование своей экономической деятельности на рыночных условиях. В частности, с условиями, касающимися доступа к заемному и акционерному финансированию:

1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;

2) в рамках осуществления экономической деятельности Общество не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Экономическая деятельность Общества не должна получать ресурсы (например, энергию, водные ресурсы или земельные участки) по ценам и на условиях, которые благоприятны по сравнению с теми, которые предлагаются частным конкурентам;

3) нормы прибыли, устанавливаемые с учетом операционных условий, в отношении экономической деятельности Общества, соответствуют результатам, получаемым конкурирующими частными предприятиями;

4) Общество и организации могут участвовать в реализации социально значимых и промышленно-инновационных проектов с учетом основных направлений государственной политики в промышленно-инновационной, социально-экономической и иных сферах, по направлениям деятельности Общества и организации.

Информация о расходах, относящихся к целям государственной политики, раскрывается на интернет-ресурсе Общества и организации.

22. При участии Общества в государственных закупках в качестве организатора, применяемые процедуры основываются на поддержании конкуренции, недопущении дискриминации, обеспечении прозрачности и проводятся с учетом требований законов Республики Казахстан «О государственных закупках» и «О закупках отдельных субъектов квазигосударственного сектора».

23. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества.

Взаимодействие между государственными органами, Обществом и организациями, не относящееся к взаимодействию в рамках деятельности акционеров (единственного акционера), членства представителей государственных органов в совете директоров Общества и организаций, осуществляется исключительно в рамках действующего законодательства Республики Казахстан.

Общество раскрывает государственному органу как акционеру и совету директоров Общества информацию о деятельности Общества согласно Закону об акционерных обществах, Уставу Общества и обеспечивает прозрачность деятельности Общества и организаций перед заинтересованными лицами.

Предоставление информации, в том числе отчетов Обществом и организациями государственным органам осуществляется в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

24. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) акционерами (участниками);

2) советом директоров (наблюдательным советом);

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Общество утверждают положения об органах (в случае если такие положения не предусмотрены Уставом Общества) и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

25. Общество участвует в управлении организациями посредством реализации функций акционера (участника), а также через совет директоров (наблюдательного совета), в порядке, определенном уставами организаций и настоящим Кодексом.

26. Общество ежегодно направляет председателю совета директоров и представителям Общества в совете директоров (наблюдательного совета) организации ожидания акционера на предстоящий финансовый год.

27. Общество в формате общего собрания акционеров проводит заседания с членами совета директоров (наблюдательного совета) организации, все голосующие акции которых принадлежат Обществу.

Советы директоров (наблюдательные совет) организаций обладают полной самостоятельностью в принятии решений в рамках своей компетенции, установленной уставом организаций.

28. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Общество формирует и утверждает единые учетные политики, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

Исполнительный орган Общества и организаций обеспечивают соответствие планов мероприятий организаций, направляемых для утверждения советом директоров организаций, плану развития и/или плану мероприятий Общества.

Исполнительный орган Общества поддерживает постоянный диалог с исполнительным органом организации по вопросам планов развития и устойчивого развития. При этом Общество не допускает вмешательства в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую ответствен исполнительный орган организации.

Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.

Исполнительный орган Общества взаимодействует с исполнительным органом организации по вопросам стратегии и устойчивого развития. При этом Общество не вмешивается в оперативную (текущую) деятельность организации, за которую несет ответственность исполнительный орган организации.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

29. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или планах мероприятий. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или плану мероприятий.

Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПЭ. Акционеры (единственный акционер) через своих представителей в совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПЭ с разбивкой по годам.

В целях достижения КПЭ, Общество разрабатывает план развития и/или план мероприятий в соответствии с Законом Республики Казахстан о государственном имуществе.

План мероприятий Общества разрабатывается в целях реализации его плана развития. КПЭ плана мероприятий должны соответствовать КПЭ плана развития, в том числе по значениям.

На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПЭ Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или плане мероприятий, организациям устанавливаются КПЭ посредством следующих процессов:

1) Общество направляет своим представителям в советах директоров свои ожидания по целевым КПЭ организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение советов директоров организаций;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПЭ, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или планов мероприятий на пятилетний период;

3) план мероприятий Общества утверждается советом директоров организаций.

30. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или планов мероприятий организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или плана мероприятий и КПЭ организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении плана мероприятий вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

31. Совет директоров холдинговой компании обеспечивает эффективность управления, рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие во всех юридических лицах, входящих в ее группу. Результатами эффективного управления в группе холдинговой компании являются повышение операционной эффективности, улучшение качества отчетности, улучшенные стандарты корпоративной культуры и этики, открытость и прозрачность, снижение рисков, надлежащая система внутреннего контроля.

Совет директоров холдинговой компании является органом, ответственным перед акционерами за эффективное управление и функционирование всей группы и принимает решения, связанные с управлением группой.

Система корпоративного управления в холдинговой компании обеспечивает:

1) наличие системы управления в группе, разграниченных полномочий и процесса принятия решений, отсутствие дублирования функций и процессов;

2) единые стандарты, политики и процессы, в том числе в части определения единых подходов к планированию, мониторингу и контролю, оценке результативности и применению корректирующих действий;

3) доступ к качественной информации в отношении деятельности группы;

4) надлежащее управление рисками группы.

Холдинговые компании могут принимать другие возможные механизмы управления группой, включающих централизацию некоторых функций.

Система корпоративного управления и процесс принятия решений в холдинговой компании регламентируются в Уставе и документах, как холдинговой компании, так и организаций, входящих в ее группу.

Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов акционеров

32. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров, предусмотренных законами об акционерных обществах, о государственном имуществе, и Уставом Общества. Соблюдение прав акционеров является ключевым условием для привлечения инвестиций в Общество.

Корпоративное управление в Обществе основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов акционеров и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе росту долгосрочной стоимости Общества, поддержанию ее финансовой стабильности и прибыльности.

33. При наличии в Обществе нескольких акционеров, включая миноритарных акционеров обеспечивается справедливое отношение к каждому из них.

Общество защищает миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны лиц, имеющих возможность прямо, косвенно и/или иным образом определять решения, принимаемые Обществом. Акционеры, включая институциональных инвесторов, участвуют в обсуждении с другими акционерами и представителями Общества вопросов соблюдения основных прав акционеров и политики корпоративного управления Общества.

34. Реестр акционеров Общества ведется единым регистратором.

Параграф 3. Обеспечение прав акционера

35. Общество обеспечивает реализацию прав акционеров (единственного акционера), в том числе:

право владения, пользования и распоряжения акциями;

право участия в управлении Обществом и избрания совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;

право на получение доли прибыли Общества (дивидендов);

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;

право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров (единственным акционером) или Уставом Общества;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;

право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;

при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;

право на участие в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

В случае наличия в Обществе или организации нескольких акционеров включая миноритарных акционеров, система корпоративного управления должна обеспечить равное и справедливое отношение ко всем акционерам и реализацию их прав, что должно быть закреплено в Уставе Общества или организации.

36. Акционеры реализуют свои права по участию в управлении организацией посредством участия на общих собраниях акционеров.

Общество создает акционерам благоприятные условия для участия в общем собрании акционеров, выражения своего мнения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

На общих собраниях акционеров государственный орган и Общество как акционеры присутствуют и эффективно осуществляют свое право голоса по принадлежащим им акциям.

37. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, общие собрания акционеров не проводятся. Решения по вопросам, отнесенным законодательством и (или) уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде при условии, что эти решения не ущемляют и не ограничивают права, удостоверенные привилегированными акциями.

Параграф 4. Порядок проведения общего собрания акционеров

38. Единственный акционер может проводить заседания с советом директоров и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.

39. Организация и порядок проведения общего собрания акционеров соответствуют следующим требованиям:

справедливое и равное отношение ко всем акционерам;

доступность участия на общем собрании для всех акционеров;

предоставление организационной и отчетной информации;

простота и прозрачность проведения общего собрания акционеров.

Порядок проведения общего собрания акционеров определяется в соответствии с Законом об акционерных обществах, Уставом и иными внутренними документами Общества, регулирующими деятельность Общества, либо решением общего собрания акционеров.

40. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются с возможностью обеспечения участия в нем наибольшего количества лиц, имеющих право в нем участвовать.

Общество своевременно информирует акционеров о дате и месте проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах.

Порядок информирования о проведении общего собрания акционеров, а также порядок и условия предоставления материалов по вопросам его повестки дня должны обеспечивать акционерам возможность эффективной подготовки к участию в собрании.

Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания акционеров/заслушивания совета директоров, а также порядок ее предоставления, обеспечивают полное представление о сути обсуждаемых вопросов с исчерпывающим перечнем точно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение, рисках, сопряженных с принятием (непринятием) решения, получение ответов на интересующие вопросы и возможность принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня.

Вопросы повестки дня излагаются содержательно и толкуются в соответствии с буквальным значением их словесного выражения и исключают возможность их различного толкования. В повестку дня не допускается включение вопросов с формулировкой «разное», «иное», «другие». На общем собрании акционеров Общество предлагает отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому на рассмотрение акционеров.

Акционер может вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, а также требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров при их обосновании.

41. Способы информирования о созыве общего собрания акционеров обеспечивают своевременное оповещение всех акционеров. В целях одновременного представления информации акционерам о деятельности Общества, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.

42. Все акционеры имеют возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе общего собрания акционеров. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов общего собрания акционеров, является простым для акционеров. Список акционеров, принимающих участие на общем собрании акционеров, составляется регистратором Общества на основании данных реестра держателей акций Общества с раскрытием номинальными держателями собственников акций.

43. Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания акционеров, систематизируются по отношению к повестке дня общего собрания акционеров. Устанавливается простой и необременительный порядок получения и/или ознакомления с этими материалами.

44. По запросу участников им предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества.

45. Общество доводит до сведения своих акционеров своевременно и в полном объеме информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Общества.

46. Общество обеспечивает акционеров достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. В случае совмещения задач по реализации государственной политики при осуществлении деятельности Общества с основной коммерческой деятельностью, эти цели раскрываются и доводятся до сведения всех акционеров, включая миноритарных акционеров.

47. В случае приобретения акций (долей участия) в организациях институциональными инвесторами, в целях обеспечения стабильности и устойчивости организаций, институциональным инвесторам, действующим в качестве доверенного лица, раскрывается политика корпоративного управления и регламент осуществления ими инвестиционной деятельности, включая действующие процедуры принятия решений в компании инвестора.

Институциональные инвесторы, действующие в качестве доверенного лица, сообщают о том, каким образом они решают существенные конфликты интересов, которые могут повлиять на права собственности в отношении осуществленных ими инвестиций.

Общество стремится не заключать сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В случае совершения таких сделок Общество раскрывает информацию об аффилированных лицах Общества и сделках.

48. Порядок проведения общего собрания акционеров обеспечивает всем акционерам, присутствующим на собрании, равную возможность реализации прав на участие в общем собрании, в том числе высказывать свое мнение, задавать вопросы, при наличии полномочий голосовать - принимать участие в голосовании при принятии решений общего собрания акционеров. Акционер голосует лично или через представителя (по доверенности, выданной лично акционером своему представителю). Голоса, поданные лично, и без личного присутствия, имеют равную силу. Не требуется доверенность на участие в общем собрании акционеров и голосование по рассматриваемым вопросам для лица, имеющего в соответствии с законодательством Республики Казахстан или учредительными документами право действовать без доверенности от имени акционера или представлять его интересы.

49. В период подготовки к общему собранию акционеров/заслушиванию совета директоров Общества создаются организационные и технические условия, обеспечивающие возможность акционерам задавать вопросы по повестке дня и материалам. В Обществе закреплены полномочия должностных лиц, корпоративного секретаря (или лица, осуществляющего его функции) и работников Общества по взаимодействию с акционерами и инвесторами, а также порядок предоставления ответов на их запросы.

50. Корпоративный секретарь (или лицо, осуществляющее его функции) осуществляет мониторинг поступающих вопросов от акционеров и предоставляет ответы в части процедуры проведения общего собрания акционеров, разъясняет положения законодательства Республики Казахстан и документов Общества в части порядка участия и голосования на общем собрании акционеров, а также по другим вопросам, если такое определено во внутренних документах Общества.

51. В Обществе разрабатывается и утверждается общим собранием акционеров регламент работы общего собрания акционеров, в котором определяется порядок проведения общего собрания акционеров, предусматривающий возможность надлежащего обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений, выступления должностных лиц и иные вопросы.

52. Председатель общего собрания акционеров обеспечивает акционерам получение ответов на все существенные вопросы непосредственно на общем собрании акционеров.

Председатель обеспечивает явку всех членов совета директоров и правления, руководителей службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества для дачи ответов на вопросы на годовом общем собрании.

Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все акционеры (их представители) могли зарегистрироваться, при этом акционеры, не прошедшие регистрацию, не учитываются при определении кворума и не принимают участие в голосовании.

В случае обоснованного отсутствия руководителей Службы внутреннего аудита и структурных подразделений Общества могут присутствовать их заместители и/или лица, компетентные в этих вопросах.

Если поставленные вопросы не позволяют ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в возможно короткие сроки после завершения общего собрания.

53. Процедура сбора и подсчета голосов является простой и прозрачной, акционеры убеждаются в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

54. Итоги голосования общего собрания акционеров или результаты заочного голосования доводятся до сведения акционеров посредством опубликования их в средствах массовой информации и на корпоративном интернет-ресурсе Общества или направления письменного уведомления каждому акционеру в течение 10 (десяти) календарных дней после закрытия общего собрания акционеров.

Порядок уведомления об итогах голосования определяется Уставом Общества.

Параграф 5. Дивидендная политика

55. Акционеры обеспечиваются доступом к информации относительно условий и порядка выплаты дивидендов, а также достоверной информацией о финансовом положении Общества при выплате дивидендов.

В этих целях общим собранием акционеров (единственным акционером) утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров.

В холдинговой компании утверждается единая дивидендная политика для группы, разрабатываемая с учетом специфики наличия в структуре группы организаций с несколькими акционерами/участниками.

В организациях с несколькими акционерами (участниками) может приниматься иная дивидендная политика Общества и организаций, утверждаемая общим собранием акционеров (участников).

56. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется совет директоров (наблюдательный совет и/или исполнительный орган) при подготовке акционерам (участникам) предложений о распределении чистого дохода Общества и/или организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1) соблюдение и защита интересов и прав акционеров (участников), в том числе обеспечение гарантированной выплаты Обществом дивидендов, предусмотренной законодательством;

2) увеличение долгосрочной стоимости организации;

3) обеспечение финансовой устойчивости организации, в том числе с учетом влияния макроэкономических факторов;

4) обеспечение оптимального баланса между потребностями организации в финансировании деятельности, направленной на дальнейшее развитие организации, включая финансирование видов деятельности и инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств Общества, потребностями акционеров (участников) в возврате в форме дивидендов средств, инвестированных в акции (доли участия) организации, при условии соблюдения оптимальной структуры активов;

5) обеспечение прозрачности механизма определения размера дивидендов;

6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционеров (участников);

7) обеспечение увеличения дивидендных выплат при условии роста чистого дохода организации;

8) использование дифференцированного подхода к определению размера дивидендов организации в зависимости от ее степени зрелости и финансово-экономического состояния, определяемого на основании показателей ее финансовой устойчивости и ликвидности;

9) соблюдение обязательств, установленных договорами, заключенными Обществом и/или организацией.

57. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок и срок выплаты дивидендов.

58. Дивидендная политика устанавливает порядок определения доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.

59. В дивидендной политике отражается порядок расчета размера дивидендов исходя из суммы чистого дохода, отраженного в аудированной годовой финансовой отчетности организации, подготовленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.

60. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов определяется общим собранием акционеров (единственным акционером) в особом порядке при рассмотрении вопроса об утверждении порядка распределения чистого дохода за соответствующие периоды.

61. Для принятия решения о выплате дивидендов совет директоров (наблюдательный совет или исполнительный орган) представляет на рассмотрение общего собрания акционеров (единственного акционера)/участника (единственного участника) предложения о распределении чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.

62. Выплата дивидендов осуществляется при экономической обоснованности и в случае, если такая выплата не приводит к ухудшению устойчивости деятельности Общества в долгосрочной перспективе либо к неплатежеспособности Общества.

В случае наличия в организации акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами (участниками), перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера (участника) осуществляется посредством дивидендных выплат.

В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера (участника), которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.

63. Общество (Товарищество) раскрывает акционерам (участникам) и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Параграф 6. Эффективный совет директоров

64. Совет директоров является органом управления, подотчетным общему собранию акционеров, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью исполнительного органа.

65. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.

Государственный орган/Общество обеспечивает наличие эффективных механизмов доведения воли акционера до сведения членов совета директоров Общества/организации, номинированных таким акционером и/или являющихся его представителями.

66. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о совете директоров и иными внутренними документами Общества.

Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:

1) определению и актуализации плана развития/плана мероприятий (направления и результаты);

2) постановке и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий;

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля, и идентификации ключевых рисков;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции совета директоров;

5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) раскрытию информации, в том числе в финансовой отчетности, которая достоверно отражала дела Общества и соответствующие риски;

7) корпоративному управлению и этике;

8) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

67. Члены совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях совета директоров, его комитетов и подготовки к ним - не допускается одновременное занятие должности члена совета директоров более чем в четырех юридических лицах, одновременное занятие должности председателя совета директоров допускается только в двух юридических лицах, за исключением представителей центрального уполномоченного органа по государственному имуществу. Занятие членом совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение ко всем акционерам; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена совета директоров;

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций совета директоров и выполнения своих обязанностей в совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

68. Ответственность между советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПЭ и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПЭ разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.

Члены совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед акционером (акционерами) и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.

На ежегодном общем собрании акционеров (заслушивании) председатель совета директоров предоставляет акционерам:

1) отчет совета директоров, в котором отражаются итоги деятельности совета директоров и его комитетов за отчетный период, меры, предпринятые советом директоров по росту долгосрочной стоимости и устойчивому развитию Общества, основные факторы риска, существенные события, рассмотренные вопросы, количество заседаний, форма заседаний, посещаемость, а также другая важная информация – отчет совета директоров включается в состав годового отчета Общества;

2) отчет о реализации ожиданий акционеров (единственного акционера).

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед акционерами (единственным акционером). Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы совета директоров.

Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

69. В совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.

70. Члены совета директоров избираются в соответствии с прозрачным и справедливым конкурсом, в порядке правил и критериев, утверждаемые уполномоченным органом по государственному планирования, который учитывает компетенций, навыки, достижения, деловую репутацию и профессиональный опыт кандидатов. При переизбрании отдельных членов совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности совета директоров Общества.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров и избрания нового члена совета директоров, полномочия последнего истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.

71. Срок полномочий членов совета директоров истекает на момент принятия общим собранием акционеров (единственным акционером) решения по избранию нового состава совета директоров.

72. Члены совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.

73. Любой срок избрания в состав совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению общим собранием акционеров (единственного акционера) с учетом потребности качественного обновления состава совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более шести лет, при этом избрание такого лица в совет директоров Общества происходит ежегодно, с подробным разъяснением потребности избрания данного члена совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

74. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в совет директоров Общества более девяти лет подряд.

Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

75. При отборе кандидатов в состав совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

76. Количественный состав совета директоров Общества и организаций определяется общим собранием акционеров (единственным акционером). Состав совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или плана мероприятий и финансовых возможностей. Количество членов совета директоров должно позволять создавать необходимое количество комитетов. Рекомендуемый численный состав совета директоров составляет от 3 до 11 человек.

Рекомендуемое количество женщин в составе совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов совета директоров.

77. Состав совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к акционерам путем сбалансированного сочетания членов совета директоров (представителей акционеров, независимых директоров, и в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа).

Вопрос об избрании всего состава совета директоров или отдельных членов инициируется в установленном порядке крупным акционером или комитетом по назначениям и вознаграждениям через совет директоров Общества.

78. Не избирается на должность члена совета директоров Общества лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем совета директоров, руководителем исполнительного органа, заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке;

3) совершившее коррупционное преступление.

Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.

79. В составе совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов совета директоров.

Независимые члены совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного и независимого суждения.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния отдельных акционеров, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов совета директоров – по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена совета директоров, председатель совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения акционеров для принятия соответствующего решения.

80. Отношения между членами совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.

В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный советом директоров и, в отношении независимых директоров, также дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.

В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами совета директоров отдельных обязанностей.

81. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава совета директоров.

82. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.

83. Члены совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.

84. Председатель совета директоров отвечает за общее руководство советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами совета директоров, крупными акционерами и правлением Общества.

Председатель совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Роль и функции председателя совета директоров и руководителя исполнительного органа Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров Общества.

Ключевые функции председателя совета директоров включают:

1) планирование заседаний совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению советом директоров;

4) обеспечение результативности проведения заседаний совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с акционерами, включающее организацию консультаций с крупными акционерами при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера);

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование крупных акционеров (единственного акционера), в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Параграф 7. Вознаграждение членов совета директоров

85. Уровень вознаграждения членов совета директоров устанавливается общим собранием акционеров (единственным акционером) в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

86. Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

87. При установлении размера вознаграждения члена совета директоров, принимается во внимание обязанности членов совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития/планом мероприятий, сложность вопросов, рассматриваемых советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Членам советов директоров акционерных обществ и наблюдательных советов товариществ с ограниченной ответственностью и организаций, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.

88. Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.

89. Раскрытие информации о вознаграждении членов совета директоров и исполнительного органа Общества осуществляется путем размещения их на корпоративном сайте.

90. Членам совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в совете директоров, участие и председательство в комитетах совета директоров.

При этом членам совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.

91. Общее собрание акционеров (единственный акционер) Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними и во внутреннем документе Общества.

Параграф 8. Комитеты при совете директоров

92. При советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входят рассмотрение вопросов по аудиту, стратегическому планированию, управлению рисками, кадрам и вознаграждениям, а также иных вопросов, предусмотренных внутренними документами Общества. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф и существенного негативного влияния на окружающую среду, создаются комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений в компетенцию одного из комитетов при совете директоров включаются вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию совета директоров. Количественный состав Комитета составляет не менее 3 (трех) человек.

93. Наличие комитетов не освобождает членов совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции совета директоров.

94. Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается советом директоров.

95. Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Акционеры (единственный акционер) и другие заинтересованные стороны могут ознакомиться с положениями о комитетах. Положения о комитетах размещаются на корпоративном сайте.

96. Для организации работы комитета, комитетом или советом директоров, назначается секретарь комитета из числа работников службы корпоративного секретаря. либо по решению совета директоров сам корпоративный секретарь или работник Общества, при отсутствии службы корпоративного секретаря. Секретарь комитета обеспечивает подготовку заседаний комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний комитета, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.

97. Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

Комитеты состоят из числа членов совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

На заседаниях комитета решения принимаются членами комитета.

Комитеты, в случае необходимости привлекают независимых экспертов и консультантов для предоставления экспертной консультаций по вопросам повестки дня.

98. Комитеты утверждают план своей работы (до начала календарного года), который согласовывается с планом работы совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. Протоколы заседаний комитетов направляются всем членам совета директоров. В целях создания благоприятных условий и сокращения затрат на проведение заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.

99. Председатели комитетов готовят отчет о своей деятельности и на отдельном заседании отчитываются перед советом директоров об итогах деятельности за год. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности в сроки, устанавливаемые советом директоров.

Параграф 9. Комитет по стратегическому планированию

100. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета по стратегическому планированию большинство членов в составе комитета по стратегическому планированию составляют независимые директора. Рекомендуется избрание председателем комитета независимого директора.

101. Функциями комитета по стратегическому планированию являются разработка и представление совету директоров Общества рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии развития, включая вопросы по разработке и актуализации плана развития/плана мероприятий, и мониторингу его исполнения, постановки и мониторингу КПЭ, устанавливаемых в плане развития и/или плане мероприятий, и идентификации ключевых рисков, а также других мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества, его долгосрочной стоимости и устойчивого развития.

Параграф 10. Комитет по аудиту

102. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных сторон с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета в состав комитета по аудиту входят только независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля.

Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению совета директоров.

103. Комитет по аудиту подготавливает рекомендации совету директоров по выбору аудиторской организации для проведения аудита годовой финансовой отчетности Общества (консолидированной и/или неконсолидированной), а также предварительно анализирует аудиторский отчет перед его представлением аудиторской организацией совету директоров и на общем собрании акционеров.

Параграф 11. Комитет по назначениям и вознаграждениям

104. В целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния любых заинтересованных лиц с потенциально возможным конфликтом интересов (представителей акционеров, руководителя исполнительного органа, работников и иных лиц) на суждения членов комитета большинство членов в составе комитета по назначениям и вознаграждениям составляют независимые директора.

105. Как минимум один из членов комитета по назначениям и вознаграждениям должен обладать знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем комитета является независимый директор.

106. Функции комитета по назначениям и вознаграждениям включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПЭ, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов исполнительного органа, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря, руководителя и работников службы внутреннего аудита, других работников Общества, чье назначение производится по решению совета директоров (при этом вопросы, связанные с руководителем и работниками службы внутреннего аудита относятся к компетенции комитета по аудиту), а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий общим собранием акционеров (единственным акционером). В этом случае, членами комитета по назначениям и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Параграф 12. Организация деятельности совета директоров

107. Подготовка и проведение заседаний совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам совета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.

108. Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний совета директоров.

109. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.

Проведение заседаний совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.

110. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования.

111. Если члены совета директоров (не более 30% от общего количества членов совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров и его комитетов.

Отсутствующий член совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

112. Периодичность проведения заседаний совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.

113. Материалы к заседаниям совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.

114. Перечень важных вопросов включает, в том числе утверждение и оценку исполнения плана развития и/или плана мероприятий, КПЭ для руководителя и членов исполнительного органа, годовой отчет и участие в создании других юридических лиц.

115. В повестку заседания совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю cовета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости. Обстоятельство, связанное с включением в повестку вопросов с нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности лица ответственного за их своевременную подготовку и предоставление.

116. Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых совету директоров (в том числе перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами совета директоров);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с совета директоров ответственности за принятое решение;

3) время, уделяемое обсуждениям на совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

117. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о совете директоров.

118. Кворум для проведения заседания совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов совета директоров и определяется с учетом членов совета директоров, которые участвуют в обсуждении и голосовании рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи (в режиме сеанса видеоконференции, телефонной конференцсвязи и др.), либо при наличии их голосов, выраженных в письменном виде.

119. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества, не предусмотрено иное.

120. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества не допускается.

121. При принятии советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю совета директоров Общества.

122. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.

Заседания совета директоров и его комитетов протоколируются корпоративным секретарем либо секретарем комитета из числа работников службы корпоративного секретаря согласно в установленном порядке внутренними документами Общества, с указанием в полном объеме итогов обсуждений и принятых решений.

123. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении советом директоров ежегодной оценки своей деятельности.

Параграф 13. Оценка деятельности и эффективности совета директоров

124. Совет директоров, комитеты и члены совета директоров оцениваются на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного советом директоров Общества. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого внешнего консультанта для повышения качества оценки. Решение о необходимости проведения независимой оценки деятельности совета директоров принимается советом директоров Общества на основании рекомендации комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

Проведение оценки деятельности совета директоров направлено на определение эффективности работы совета директоров, коммуникаций с исполнительным органом, повышение вовлеченности комитетов и членов совета директоров в его работу, определение приоритетных направлений улучшения работы совета директоров, комитетов и корпоративного секретаря.

125. Оценка позволяет определять вклад совета директоров, комитетов и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки используются для определения потребностей в навыках, опыте и знаниях членов совета директоров необходимых для обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, планирования преемственности и переизбрании. В случае наличия серьезных недостатков в результатах деятельности отдельных членов совета директоров, председатель совета директоров проводит консультации с акционерами (единственным акционером) для принятия ими соответствующего решения. Результаты оценки принимаются во внимание при определении оптимального количественного состава совета и размера вознаграждения членов совета директоров.

126. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма совета директоров и его индивидуальных членов и помогает разработать эффективные и надлежащие программы введения в должность и обучения для новых и действующих членов совета директоров. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей акционеров (единственного акционера), и, в случае включения в состав совета директоров, руководителя исполнительного органа.

Проведение оценки осуществляется с применением таких критериев как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности совета директоров, его комитетов и членов совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.

Председатель совета директоров несет ответственность за процесс проведения оценки и принятие мер по его результатам.

127. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:

1) оптимальность состава совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, независимость и объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;

2) ясность видения, стратегических вопросов (плана развития/плана мероприятий), основных задач, проблем и ценностей Общества;

3) планирование преемственности и развития совета директоров;

4) функционирование совета директоров как единого органа, роли совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;

5) эффективность взаимодействия совета директоров с акционерами (единственным акционером), правлением и должностными лицами Общества;

6) эффективность каждого из членов совета директоров;

7) эффективность деятельности комитетов совета директоров и их взаимодействие с советом директоров, членами исполнительного органа;

8) качество информации и документов, предоставляемых совету директоров;

9) качество обсуждений на совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

128. Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки совета директоров и принятые меры по ее результатам.

129. Единственный акционер может провести собственную оценку совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого внешнего консультанта, за свой счет. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПЭ.

Параграф 14. Корпоративный секретарь Общества

130. В целях эффективной организации деятельности совета директоров и взаимодействия совета директоров, исполнительного органа с акционерами, советом директоров назначается корпоративный секретарь.

131. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря и досрочном прекращении его полномочий, определяет срок полномочий корпоративного секретаря, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен совету директоров Общества и независим от правления Общества.

132. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:

содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;

выполнение роли советника для членов совета директоров по всем вопросам корпоративного управления и применения законодательства Республики Казахстан, Устава Общества и положений настоящего Кодекса;

контроль своевременного исполнения корпоративных решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров;

ведение архива корпоративных решений, материалов и результатов деятельности совета директоров и общего собрания акционеров;

взаимодействие с акционерами по вопросам созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров;

мониторинг исполнения исполнительным органом и другими ключевыми работниками решений общего собрания акционеров и совета директоров, информирование совета директоров о таком исполнении/неисполнении;

предоставление разъяснений в отношении положений настоящего Кодекса и их применения мониторинг за реализацией настоящего Кодекса;

участие в совершенствовании корпоративного управления Общества и организациях.

Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

Возложение иных обязанностей на корпоративного секретаря должно осуществляться с учетом текущей нагрузки корпоративного секретаря. Возложение новых обязанностей не должно негативно сказываться на качестве выполняемых функций, описанных в настоящем Кодексе и внутренних документах Общества. Новые функции не должны дублировать функции иных структурных подразделений и должностных лиц. В случае дублирования требуется пересмотр функций с целью минимизации дублирования.

133. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности совета директоров включают, в том числе:

1) оказание помощи председателю совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;

2) организация проведения заседаний совета директоров и его комитетов;

3) обеспечение получения членами совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;

4) протоколирование заседаний совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний совета директоров и комитетов;

5) консультирование членов совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов совета директоров;

6) организация введения в должность вновь избранных членов совета директоров;

7) организация обучения членов совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов совета директоров с акционерами, правлением.

В части обеспечения взаимодействия с акционерами (единственным акционером):

1) организация проведения общих собраний акционеров;

2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение общего собрания акционеров/единственного акционера для принятия соответствующих решений;

3) протоколирование общего собрания акционеров, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, материалов заседаний общего собрания акционеров (решений единственного акционера);

4) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с акционерами, включая контроль за предоставлением информации на запросы акционеров на своевременной основе.

В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;

4) консультирование акционеров, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.

134. С целью обеспечения эффективного взаимодействия и передачи информации между органами организации, корпоративный секретарь должен обладать умением выстраивать плодотворные взаимоотношения и обладает навыками по разрешению конфликтных ситуаций. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя совета директоров.

135. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.

136. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.

137. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат одним из элементов оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.

138. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.

139. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.

140. Исполнительный орган Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих обязанностей.

Параграф 15. Омбудсмен Общества

141. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Обществе и организаций, может назначаться омбудсмен.

Кандидат на должность омбудсмена должен иметь безупречную деловую репутацию, высокий авторитет и обладать способностью принятия беспристрастных решений.

142. Омбудсмен назначается решением совета директоров Общества и организаций и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов, как работников, так и Общества и организаций.

143. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Общества и организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.

144. Омбудсмен не реже одного раза в квартал представляет отчет о результатах проведенной работы комитету по назначениям и вознаграждениям и совету директоров Общества, которые оценивают результаты его деятельности.

145. Совет директоров Общества утверждает годовой план работы и КПЭ, не реже одного раза в квартал оценивает результаты деятельности омбудсмена, рассматривает вопросы оплат труда и премирования, и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена. Вопросы условий оплаты труда и премирования определяются внутренним нормативным документом, утверждаемым решением совета директоров Общества. Место выполнения работы, условия труда омбудсмена определяются решением исполнительного органа Общества.

Общество обязано придерживаться высоких этических стандартов и внедрять необходимые процедуры для обеспечения постоянного применения этих стандартов всеми работниками и партнерами Общества.

Параграф 16. Служба внутреннего аудита при совете директоров Общества

146. В целях содействия совету директоров в осуществлении надзора над системами управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления совет директоров обеспечивает наличие независимого внутреннего аудита. В частности, служба внутреннего аудита (далее – СВА) создается как отдельное структурное подразделение для предоставления совету директоров и исполнительному органу независимых и объективных гарантий и консультаций, направленных на совершенствование деятельности Общества и достижение поставленных целей, на основе систематизированного и последовательного подхода к оценке и повышению эффективности процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления.

В товариществах с ограниченной ответственностью при отсутствии СВА функции внутреннего аудита возлагаются на ревизионную комиссию/ревизора, функционально подотчетной общему собранию участников; при этом цели, функции и задачи ревизионной комиссии/ревизора, порядок ее взаимодействия с органами организации должны устанавливаться с учетом принципов, изложенных в настоящем Кодексе применительно к СВА.

Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.

147. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа Общества.

148. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно совету директоров Общества и является независимой от исполнительного органа Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым советом директоров Общества.

Организационная подчиненность и функциональная подотчетность СВА совету директоров означает:

1) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) положения области внутреннего аудита, регламентирующих цели, задачи, функции и порядок деятельности СВА,

2) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) риск-ориентированного годового аудиторского плана;

3) предоставление совету директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) ежеквартальных и годового отчета о выполнении годового аудиторского плана и иной информации о деятельности внутреннего аудита;

4) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) решений о назначении, освобождении от должности, вознаграждении руководителя и работников службы внутреннего аудита;

5) утверждение советом директоров (после предварительного рассмотрения комитетом по аудиту) бюджета СВА;

6) рассмотрение советом директоров существенных ограничений полномочий СВА или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита.

149. Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.

150. В положении о службе внутреннего аудита определяются ее цели, задачи и ответственность и закрепляются:

1) приверженность принципам, кодексу этики внутренних аудиторов и международным стандартам внутреннего аудита, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

2) статус, цели, задачи и ответственность службы внутреннего аудита Общества;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и совету директоров Общества.

151. В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;

4) подготовка и предоставление совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверка соблюдения членами исполнительного органа Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;

7) предоставление консультаций совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.

СВА осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утвержденного советом директоров. Результаты аудиторских отчетов и ключевые обнаружения, мониторинг исполнения рекомендаций СВА ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

При осуществлении своей деятельности СВА проводит ежегодную оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Совет директоров обеспечивает своевременное рассмотрение отчетов СВА и контроль за своевременным исполнением рекомендаций СВА.

Руководитель СВА разрабатывает и поддерживает программу гарантии и повышения качества, охватывающую все виды деятельности внутреннего аудита, и предусматривающую обязательное проведение внутренней и внешней оценки деятельности СВА.

152. Оценка эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется советом директоров на основе внутреннего нормативного документа, утверждаемого советом директоров и определяющим порядок оценки эффективности (качества) деятельности службы внутреннего аудита и ее руководителя.

Программа гарантии и повышения качества разрабатывается и реализуется с целью оценки соответствия деятельности СВА международным стандартам внутреннего аудита. В рамках данной программы предусматривается проведение периодической внутренней и внешней оценки (на соответствие стандартам, кодексу этики внутренних аудиторов), а также оценки эффективности и результативности внутреннего аудита и выявление возможностей для совершенствования деятельности.

Параграф 17. Исполнительный орган

153. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным органом.

В акционерных обществах создается коллегиальный исполнительный орган, а также в случае создания Общества – совместного предприятия он может быть коллегиальным или единоличным по усмотрению акционеров.

Руководитель и члены исполнительного органа обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.

Руководитель исполнительного органа обладает организаторскими способностями, также работает в активном взаимодействии с акционерами и конструктивно выстраивает с ними диалог, советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.

154. Исполнительный орган подотчетно совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию плана развития и/или плана мероприятий и решений, принятых советом директоров и общим собранием акционеров.

155. Совет директоров избирает руководителя и членов исполнительного органа, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав исполнительного органа, определении их вознаграждения играет комитет по назначениям и вознаграждениям совета директоров Общества.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальном исполнительном органе Общества составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиального исполнительного органа. При этом основным критерием формирования состава исполнительного органа являются знания и компетенции членов исполнительного органа, предусмотренные законодательством Республики Казахстан.

156. Предложения по кандидатам, на избрание в состав исполнительного органа на рассмотрение комитета по назначениям и вознаграждениям совета директоров вносит руководитель исполнительного органа. В случае отклонения советом директоров кандидата, предложенного руководителем исполнительного органа на одну и ту же вакантную должность в состав исполнительного органа во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к совету директоров.

157. Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов исполнительного органа.

158. Руководитель и члены исполнительного органа Общества избираются сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов исполнительного органа совпадают со сроком полномочий исполнительного органа.

159. Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения руководителя и членов исполнительного органа Общества, советом директоров утверждается и строго соблюдаются правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности руководителя и членов исполнительного органа Общества.

160. Исполнительный орган под руководством совета директоров разрабатывает план развития и/или план мероприятий Общества.

Исполнительный орган обеспечивает:

1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров, совета директоров;

2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3) выделение ресурсов для реализации решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров;

4) безопасность труда работников Общества;

5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.

161. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа Общества. Контроль осуществляется посредством предоставления исполнительным органом регулярной отчетности совету директоров и заслушиванием исполнительного органа по вопросам исполнения среднесрочных планов мероприятий и достигнутых результатов не реже одного раза в квартал.

162. Исполнительный орган проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития и/или плана мероприятий, решений общего собрания акционеров (единственного акционера), совета директоров и операционной деятельности. Заседания правления проводятся на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний ограничены и определены в Уставе и внутренних документах Общества.

163. Исполнительный орган формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены исполнительного органа заблаговременно обеспечиваются материалами к рассмотрению, надлежащего качества. При рассмотрении таких вопросов, как план развития и/или план мероприятий, инвестиционные проекты, управление рисками допускается проведение нескольких заседаний.

При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на стоимость и устойчивое развитие Общества.

Все вопросы, выносимые по инициативе исполнительного органа на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров (единственного акционера), предварительно рассматриваются и одобряются правлением.

164. Руководитель и члены исполнительного органа не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они заблаговременно уведомляют об этом совет директоров либо руководителя исполнительного органа, зафиксируют это письменно и не участвуют в принятии решения по вопросу.

Случаи нарушения норм Кодекса деловой этики со стороны членов исполнительного органа доводятся руководителем исполнительного органа до сведения совета директоров.

165. Руководитель и члены исполнительного органа могут занимать должности в других организациях только с одобрения совета директоров. Руководитель исполнительного органа либо лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, не занимает должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

166. Исполнительный орган обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Общества.

Организационная структура направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности Общества;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

Отбор кандидатов на вакантные позиции Общества осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение, материальное стимулирование сотрудников Общества осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Обществе формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:

открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению конкуренции и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;

беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);

правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.

В Обществе обеспечивается планирование преемственности исполнительного органа. Механизм и сроки переизбрания членов исполнительного органа должны мотивировать их на достижение долгосрочных результатов, предусматривая возможность досрочного освобождения от должности, в случае невыполнения КПЭ.

Параграф 18. Оценка и вознаграждение членов исполнительного органа Общества

167. Руководитель и члены исполнительного органа оцениваются советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных мотивационных КПЭ.

Мотивационные КПЭ руководителя и членов исполнительного органа утверждаются советом директоров Общества. Предложения в части мотивационных КПЭ членов исполнительного органа на рассмотрение совету директоров вносит руководитель исполнительного органа.

168. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.

Параграф 19. Принцип устойчивого развития

169. Общество осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивает свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Общества.

Деятельность в области устойчивого развития Общества должна осуществляться в соответствии с принципами открытости, подотчетности, прозрачности, этичного поведения, уважения интересов заинтересованных сторон, законности, соблюдения прав человека, нетерпимости к коррупции, недопустимости конфликта интересов.

Нетерпимость к коррупции является одним из принципов устойчивого развития.

Коррупция разрушает стоимость, которую создает общество для акционеров, инвесторов, иных заинтересованных сторон и общества в целом; общество объявляет нетерпимость к коррупции в любых ее проявлениях. Должностные лица и работники, вовлеченные в коррупционные дела, подлежат увольнению и привлечению к ответственности в порядке, предусмотренном законами; системы внутреннего контроля в обществе должны включать в том числе меры, направленные на недопущение, предотвращение и выявление коррупционных правонарушений; общество должно развивать диалог с заинтересованными сторонами, чтобы повышать их информированность в борьбе коррупцией.

170. Деятельность Общества в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Общество уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

171. Общество при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними использует общепринятые международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами, такие как АА 1000 Стандарт принципов подотчетности (2008) (AA1000 АccountАbility Principles Standard (2008)), AA1000 Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами (2015) (АА1000 Stakeholder Engagement Standard (2015)), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (ISO 26000 Guidance on Social Responsibility), Стандарты Глобальной инициативы по отчетности (Global Reporting Initiative standards).

Общество принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

172. Общество составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.

173. Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.

174. Общество обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которые включают, в том числе, рост долгосрочной стоимости для акционеров и инвесторов. Устойчивое развитие в Обществе состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.

175. Экономическая составляющая направляет деятельность Общества на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов акционеров и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.

176. Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов, и иную соответствующую деятельность.

177. Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций и иную соответствующую деятельность.

178. Общество проводит анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремится не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.

179. В Обществе выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, в том числе, следующие элементы:

1) приверженность принципам устойчивого развития и следование целям устойчивого развития Организации Объединённых Наций в Республике Казахстан на уровне совета директоров, исполнительного органа и работников;

2) вовлеченность должностных лиц Общества в продвижение вопросов устойчивого развития;

3) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

4) обеспечение устойчивости управления цепочками поставок;

5) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

6) построение карты заинтересованных сторон/ведение реестра связанных лиц;

7) определение направлений и форматов взаимодействия с государством и Обществом;

8) определение целей и КПЭ в области устойчивого развития, разработка плана мероприятий и определение ответственных лиц;

9) мотивация членов исполнительного органа и других работников Общества к внедрению принципов устойчивого развития в деятельность Общества, в том числе связь вознаграждения с результатами в сфере устойчивого развития;

10) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность, а также в план развития и процессы принятия решений;

11) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

12) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПЭ, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

180. Совет директоров и исполнительный орган Общества обеспечивает формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие путем личного поведения и соблюдения соответствующих политик и стандартов.

Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

181. Обществом разрабатываются планы мероприятий в области устойчивого развития посредством:

1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие интегрируется в:

1) систему управления;

2) план развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план развития), среднесрочный (пятилетний план мероприятий) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), совет директоров, исполнительный орган), и завершая рядовыми работниками.

182. В системе управления в области устойчивого развития определяется и закрепляется роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик, и планов в области устойчивого развития.

183. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Исполнительный орган Общества формирует соответствующий план мероприятий и вносит его на рассмотрение совета директоров.

В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при совете директоров Общества.

В Обществе внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Общества способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

184. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

185. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законодательством Республики Казахстан тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

186. Отчет по устойчивому развитию утверждается советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Общества и организаций содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

187. Общество и организации обсуждают включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

В случае выявления Обществом или организацией риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Общество и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Общества и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Параграф 20. Управление рисками

188. В Обществе создается эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение достижения Обществом своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых советом директоров и правлением Общества для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.

Совет директоров и исполнительный орган обеспечивают внедрение культуры надлежащего управления рисками в Обществе. Внедрение и функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе имеют четкую нормативную базу, основанную на лучших практиках.

189. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

190. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;

3)  основные требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования и мониторинг);

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).

191. Во внутренних документах Общества, предусматриваются роль и задачи, ответственность органов Общества, службы внутреннего аудита и иных подразделений Общества, а также порядок их взаимодействия в рамках организации и функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

Во внутренних документах Общества, имеющей дочерние юридические лица, закрепляется ответственность совета директоров и исполнительного органа Общества за организацию и обеспечение эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.

Исполнительный орган Общества обеспечивает создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля. Процесс управления рисками интегрирован с процессами планирования (план развития и/или планы мероприятий, годовой бюджет) и оценки результатов деятельности Общества.

192. Каждое должностное лицо Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Исполнительный орган Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

193. Исполнительный орган Общества:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;

3) отвечает за выполнение решений совета директоров и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.

194. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля исполнительный орган Общества распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений/владельцами бизнес-процессов.

195. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Общества.

196. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля, к задачам которого относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования планов мероприятий по реагированию на риски и планов мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;

5) формирование сводной отчетности по рискам, информирование совета директоров и исполнительного органа по вопросам, предусмотренным внутренними документами в области управления рисками и внутреннего контроля;

6) проведение мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля.

Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, инвестиционной деятельностью, внутренним аудитом. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

197. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их четкую идентификацию и определение владельцев риска. В случае значительных непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, осуществляется оценка влияния изменений на деятельность Общества, переоценка карты рисков и ее соответствие уровням риск-аппетита.

198. Советом директоров утверждается общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Общества.

199. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

200. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Обществе на регулярной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, плане мероприятий по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых советом директоров.

Работники Общества и организаций на ежедневной основе работают с рисками, управляют ими и проводят мониторинг их потенциального влияния в сфере своих функциональных обязанностей.

201. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении плана мероприятий по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и исполнительный орган Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на план развития и/или план мероприятий Общества.

Отчеты по рискам выносятся на очные заседания совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаются надлежащим образом в полном объеме.

202. В Обществе внедряются прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения информации до сведения должностных лиц.

203. Работники Общества и организаций ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля в части, относящейся к их должностным обязанностям.

По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

Параграф 21. Внутренний контроль и аудит

204. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля организовывается безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования совета директоров, комитета по аудиту и службы внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Общества.

205. В Обществе создается служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.

В Обществе осуществляется разработка, утверждение, формализация и документирование контрольных процедур по трем ключевым областям: операционная деятельность, подготовка финансовой отчетности и соблюдение требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов.

Контрольные процедуры обязаны осуществляться на всех уровнях управления и подлежат соблюдению всеми работниками Общества и направлены на:

1) снижение вероятности возникновения возможных рисков;

2) предотвращение возникновения ошибок и/или определение ошибок после их совершения;

3) выявление и устранение дублирующих и избыточных операций;

4) выявление недостатков и областей для улучшения;

5) дальнейшее совершенствование системы внутреннего контроля.

Совет директоров совместно с комитетом по аудиту несут ответственность, предусмотренные внутренними документами Общества, за проведение оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров формирует свое собственное мнение о ее эффективности после надлежащего и тщательного анализа информации и гарантий, доведенных до него службой внутреннего аудита или внешним экспертом, комитетом по аудиту и исполнительным органом.

Совет директоров на регулярной основе рассматривает вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и дает рекомендации по ее улучшению.

206. В организациях в форме акционерного общества, входящих в состав Общества создается отдельное структурное подразделение – служба внутреннего аудита.

207. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утверждаемого советом директоров Общества.

208. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение совета директоров.

209. При осуществлении своей деятельности служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;

7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;

8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;

2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;

4) обеспечения прав акционеров, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;

5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.

210. Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения внешнего аудитора – аудиторской организации, которая предоставляет независимое и объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности Общества и ее соответствии требованиям Международных стандартов финансовой отчетности.

211. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса при отборе учитывается мнение комитета по аудиту совета директоров Общества, члены которого могут быть включены в состав конкурсной комиссии.

212. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает Обществу консультационные услуги, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, Общество не практикует случаи отбора в состав совета директоров, приема на руководящие должности, в том числе членом исполнительного органа, руководителя СВА, главного бухгалтера, финансового директора, бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

Для оценки рисков независимости аудиторской организации и оценки потенциального качества проведения аудита финансовой отчетности и прочей информации необходимо раскрывать информацию о вознаграждении, выплачиваемом аудиторской организации, в том числе отдельно за аудиторские услуги и услуги, не связанные с аудитом финансовой отчетности и прочей информации. С целью облегчения поиска информации, она раскрывается на интернет-ресурсе и в годовом отчете Общества.

В Обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

213. Заинтересованные стороны удостоверяются в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:

высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);

наличие опыта в отрасли;

соблюдение аудиторской организацией Международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;

эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

214. Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита финансовой отчетности и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.

215. Ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Комитет по аудиту совета директоров Общества регулярно (не менее трех раз до момента выдачи аудиторского заключения) проводит встречи с внешним аудитором в рамках аудиторского процесса.

Внешний аудитор имеет доступ к комитету по аудиту совета директоров Общества для обсуждения вопросов по аудиту финансовой отчетности. В случае отсутствия комитета по аудиту, внешний аудитор напрямую взаимодействует с советом директоров и его председателем.

Внешний аудитор представляет комитету по аудиту совета директоров Общества информацию о ходе и результатах аудита финансовой отчетности; подтверждает сохранение независимости, отсутствие финансовых интересов в Обществе, отсутствие существенного влияния на финансовую зависимость внешнего аудитора общей суммы вознаграждения.

Параграф 22. Регулирование корпоративных конфликтов

216. Члены совета директоров и исполнительного органа Общества, работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам, избегая корпоративных конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.

Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.

217. Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря и/или омбудсмена рассматриваются председателем совета директоров Общества. В случае вовлечения председателя совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям.

218. Акционерам (единственному акционеру) в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Общества, а также повышения ответственности советов директоров за принимаемые решения, следует воздержаться избрания членов совета директоров, являющимися представителями государственных органов.

Представители центрального уполномоченного органа по государственному имуществу и уполномоченного органа соответствующей отрасли, местных исполнительных органов, являющиеся государственными служащими, не могут быть избраны в качестве председателя совета директоров.

В качестве представителя государства в состав советов директоров Общества и организаций могут быть номинированы в установленном порядке лица, не являющиеся государственными служащими.

219. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

220. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Общества и обеспечивать равенство прав всех акционеров.

221. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта.

222. Руководитель исполнительного органа от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.

223. Совет директоров рассматривает корпоративные конфликты, не относящиеся к компетенции исполнительного органа.

Параграф 23. Регулирование конфликта интересов

224. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность члена совета директоров или работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.

225. Должностные лица и работники Общества не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

226. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом советом директоров.

Параграф 24. Прозрачность и раскрытие информации о деятельности Общества

227. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.

Раскрытие Обществом информации осуществляется в соответствии с принципами прозрачности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных.

Каналы распространения информации при ее раскрытии обеспечивают равноправный, своевременный и не связанный с чрезмерными расходами доступ к необходимой информации. Доступ к информации предоставляется на безвозмездной основе и не требует выполнения специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней.

При принятии решения в отношении требований к отчётности и раскрытию информации, предъявляемых к Обществам, законодательство учитывает размер Общества и направленность ее деятельности. Например, для небольших Обществ, которые не задействованы в реализации государственной политики, требования к раскрытию информации не должны быть слишком высокими, чтобы не приводить к излишним затратам и/или созданию невыгодного положения по отношению к конкурентам.

228. В Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации, в том числе круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.

229. Интернет-ресурс Общества является структурированным, удобным для навигации и содержит информацию, необходимую заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.

230. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации, размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.

231. Интернет-ресурс Обществ содержит, как минимум, следующую информацию:

1) общую информацию о Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности работников;

2) о плане развития и/или плане мероприятий (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря, службы внутреннего аудита, комплаенса, омбудсмена;

4) об этических принципах;

5) об управлении рисками;

6) о дивидендной политике;

7) о членах совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена совета директоров (независимый директор, представитель акционера), указание функций члена совета директоров, в том числе членство в комитетах совета директоров или исполнение функций председателя совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в совет директоров и дата избрания в действующий совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;

8) о членах исполнительного органа, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;

9) о финансовой отчетности;

10) о годовых отчетах;

11) о внешнем аудиторе;

12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;

13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;

14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;

15) о годовом календаре корпоративных событий;

16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

18) о деятельности в сфере устойчивого развития;

19) о размере утвержденных дивидендов;

20) о новостях и пресс-релизах;

21) на стартовой странице интернет-ресурса о горячей линии – о безопасном, конфиденциальном и доступном способе информирования совета директоров (Комитета по аудиту) и службы внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и/или должностным лицом.

232. Общество готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.

Годовой отчет утверждается советом директоров.

233. Годовой отчет является одним из ключевых источников информации для заинтересованных сторон. Годовой отчет является структурированным и визуально удобным документом и публикуется на казахском языке с использованием, при необходимости, других языков.

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе в течение пяти рабочих дней после проведения годового общего собрания акционеров (единственного акционера).

234. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя совета директоров Общества;

2) обращение руководителя исполнительного органа;

3) о Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития (план мероприятий), результаты его реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач, в том числе выполнение целей и задач государственной социально-экономической политики и оценка влияния Общества на социально-экономическое развитие отрасли/региона/Республики Казахстан; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках с государством и иными аффилированными лицами; информация о расходах, связанных с выполнением целей и задач государственной социально-экономической политики и источниках их финансирования, а также любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, в том числе договорные обязательства, вытекающие из государственно-частного партнерства, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности), в том числе условия финансовой поддержки, ее цели и их достижение;

5) структура активов, включая дочерние/зависимые юридические лица всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и операционной деятельности;

6) цели и планы на будущие периоды;

7) существенные факторы риска и система управления рисками;

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав совета директоров, включая квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав исполнительного органа Общества; отчет о деятельности исполнительного органа; политика вознаграждения членов совета директоров и исполнительного органа, а также размер их вознаграждения за отчетный год;

9) мероприятиях и деятельности, направленных на внедрение и применение принципов ESG (экологическая и социальная ответственность, корпоративное управление), устойчивое развитие Общества и вклад Общества в достижение Целей устойчивого развития ООН в Республике Казахстан (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение внешнего аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с частными компаниями и компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ;

12) Общество в организационно-правовой форме акционерное общество также раскрывает дополнительную информацию, рекомендуемую лучшей практикой раскрытия информации и требованиями фондовых бирж KASE и AIX.

В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создаются специальные отделы по работе с инвесторами для поддержания связи с инвесторами, обеспечения своевременного и качественного предоставления ответов на вопросы акционеров.