Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, требований к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроков предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций, Правил передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании

Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, требований к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроков предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций, Правил передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании

В соответствии с Законом Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» Правление Национального Банка Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить:

1) Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций согласно приложению 1 к настоящему постановлению;

2) Правила передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании согласно приложению 2 к настоящему постановлению.

2. Признать утратившими силу:

1) постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 12 ноября 2003 года № 397 «Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, о порядке и случаях досрочного прекращения его полномочий, а также о требованиях к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций» (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан № 2603, опубликованное в газете «Казахстанская правда» от 25 декабря 2003 г. № 366 (24306));

2) постановление Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 16 июля 2007 года № 207 «О внесении изменений и дополнений в постановление Правления Национального Банка Республики Казахстан от 12 ноября 2003 года № 397 «Об утверждении Правил исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, о порядке и случаях досрочного прекращения его полномочий, а также о требованиях к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций» (зарегистрированное в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под № 4891);

3) пункт 1 приложения к постановлению Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 29 апреля 2009.года № 89 «О внесении дополнений и изменений в некоторые нормативные правовые акты Республики Казахстан по вопросам рынка ценных бумаг» (зарегистрированного в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов Республики Казахстан под № 5701).

3. Настоящее постановление вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования.

Председатель Национального Банка

Г. Марченко

Приложение 1

к постановлению Правления

Национального Банка

Республики Казахстан

от 24 февраля 2012 года № 88

Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий, а также требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, и сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций

Настоящие Правила исполнения представителем держателей облигаций своих функций и обязанностей, досрочного прекращения его полномочий требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем держателей облигаций, сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - Правила), разработаны в соответствии с законами Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон) и «О проектном финансировании и секьюритизации» (далее – Закон о проектном финансировании и секьюритизации), и определяют порядок исполнения представителем держателей облигаций (далее – представитель) своих функций и обязанностей при выпуске, размещении, обращении и погашении обеспеченных, инфраструктурных или ипотечных облигаций (далее – облигации), требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем, порядок и случаи досрочного прекращения его полномочий, сроки предоставления информации в уполномоченный орган по регулированию, контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций (далее - уполномоченный орган) в соответствии с подпунктом 5) пункта 1 статьи 20 Закона.

1. Порядок исполнения представителем своих функций и обязанностей

1. Контроль за исполнением эмитентом обязательств перед держателями облигаций осуществляется представителем путем анализа информации об эмитенте:

1) размещаемой на интернет-ресурсах депозитария финансовой отчетности, в том числе годовой финансовой отчетности и аудиторского отчета (при наличии), определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности, и фондовой биржи, в список которой включены выпущенные эмитентом ценные бумаги;

2) публикуемой в средствах массовой информации;

3) содержащейся в периодических отчетах эмитента, предоставляемых в порядке и сроки, установленные договором о представлении интересов держателей облигаций, заключаемым между эмитентом и представителем (далее – договор);

4) содержащейся в сведениях об исполнении эмитентом обязательств перед держателями облигаций, предоставляемых представителю в соответствии с его запросами.

1-1. Представитель информирует уполномоченный орган и держателей облигаций о своих действиях в соответствии с подпунктами 1), 1-1), 2), 3), 3-1), 4) и 4-1) пункта 1 статьи 20 Закона и о результатах таких действий:

1) ежеквартально, не позднее последнего календарного дня второго месяца, следующего за отчетным кварталом – в отношении эмитентов, чьи ценные бумаги не обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

2) не позднее последнего календарного дня месяца, следующего за месяцем, в котором представителем получена информация от эмитента, предусмотренная абзацем третьим подпункта 1) пункта 10 Правил – в отношении эмитентов, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства.

Информация об исполнении представителем своих функций и обязанностей, представляемая уполномоченному органу и держателям облигаций в отношении эмитента, чьи ценные бумаги не обращаются на фондовой бирже, содержит финансовую отчетность эмитента за отчетный квартал.

Эмитент, имеющий дочернюю организацию, представляет представителю неконсолидированную финансовую отчетность в случае отсутствия консолидированной финансовой отчетности.

Эмитент, являющийся банком второго уровня, представляет представителю отчет об остатках на балансовых и внебалансовых счетах, составленный по форме согласно приложению 2 к постановлению Правления Национального Банка Республики Казахстан от 21 апреля 2020 года № 54 «Об утверждении перечня, форм, сроков и Правил представления отчетности банками второго уровня», зарегистрированному в Реестре государственной регистрации нормативных правовых актов под № 20474.

Эмитент, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства, представляет представителю финансовую отчетность за отчетный квартал (в случае наличия у данного эмитента дочерней организации – консолидированную финансовую отчетность) в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента.

2. При наличии обстоятельств, которые могут повлечь нарушение прав и интересов держателей облигаций, в том числе, если состояние имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций (далее - залоговое имущество), или финансовое состояние гаранта по обеспеченным облигациям не обеспечивают исполнение обязательств эмитента в полном объеме, представитель в течение трех календарных дней с даты, когда ему стало известно об этом, информирует держателей облигаций путем опубликования сообщения в средствах массовой информации, перечень которых предусмотрен договором.

3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по выплате вознаграждения и (или) номинальной стоимости облигаций, а также наступлении случаев, влекущих последствия, связанные с неисполнением условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона и проспектом выпуска облигаций, представитель в срок не позднее одного рабочего дня со дня получения данных сведений информирует об этом уполномоченный орган, держателей облигаций и фондовую биржу (в случае, если облигации включены в официальный список фондовой биржи) с описанием мер, предпринимаемых представителем в рамках осуществления своих функций и реализации своих прав по заключенному договору с эмитентом.

В случае непредставления либо несвоевременного представления эмитентом информации, предусмотренной пунктами 9 и 10 Правил, представитель информирует об этом держателей облигаций и уполномоченный орган, в порядке и сроки, предусмотренные частью второй пункта 1 Правил.

4. Представитель принимает меры по контролю за порядком и целевым использованием эмитентом денег, полученных им в результате размещения облигаций, и доводит полученную в результате контроля информацию до сведения держателей облигаций в порядке и сроки предусмотренные частью второй пункта 1 Правил.

5. Контроль за состоянием залогового имущества и финансовым состоянием гаранта осуществляется представителем посредством:

1) ознакомления с оригиналами документов, подтверждающих права эмитента на залоговое имущество;

2) получения информации от эмитента о состоянии залогового имущества с представлением оценки независимого оценщика и от гаранта по обеспеченным облигациям о его финансовом состоянии на любую дату по требованию представителя;

3) получения от эмитента, гаранта по обеспеченным облигациям копии его финансовой отчетности по итогам квартала и на любую дату по требованию представителя;

4) проведения ежегодного анализа финансового состояния эмитента, действующего в организационно-правовой форме акционерного общества, гаранта по обеспеченным облигациям на основе его аудированной финансовой отчетности;

5) проведения ежегодного анализа финансового состояния эмитента, действующего в организационно-правовой форме товарищества на основе его финансовой отчетности (аудированной финансовой отчетности - при наличии);

6) осуществления мониторинга финансового состояния эмитента и анализ его корпоративных событий.

6. В целях исполнения обязанностей по защите прав и интересов держателей облигаций представитель на постоянной основе:

1) выявляет обстоятельства, которые могут повлечь нарушение прав и интересов держателей облигаций, и извещает их в течение трех календарных дней об указанных обстоятельствах;

2) представляет интересы держателей облигаций в правоотношениях, связанных с оформлением и регистрацией права залога на имущество, которое является обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

3) осуществляет контроль за состоянием имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

4) осуществляет контроль за своевременной выплатой вознаграждения по облигациям;

5) информирует уполномоченный орган и держателей облигаций о состоянии имущества, являющегося обеспечением исполнения обязательств эмитента перед держателями облигаций;

6) извещает уполномоченный орган и держателей облигаций о прекращении его полномочий в качестве представителя в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты расторжения или с даты истечения срока действия договора с эмитентом;

7) предоставляет уполномоченному органу и держателям облигаций по их запросам информацию и документы, относящиеся к его деятельности в качестве представителя;

8) не разглашает сведения, составляющие коммерческую и иную охраняемую законом тайну;

9) реализовывает заложенное имущество в случае неисполнения эмитентом своих обязательств перед держателями облигаций.

6-1. Представитель не позднее 7 рабочих дней после принятия от банкротного управляющего специальной финансовой компании перечня договоров, указанных в подпункте 1) пункта 1 Правил передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании, утвержденных настоящим постановлением, заключает договоры с организациями, оказывающими услуги специальной финансовой компании, перечисленными в пункте 4 статьи 6 Закона о проектном финансировании и секьюритизации.

6-2. Представитель за счет денег, входящих в состав выделенных активов и (или) поступающих от реализации выделенных активов, осуществляет мероприятия в целях удовлетворения требований держателей облигаций специальной финансовой компании.

2. Порядок досрочного прекращения полномочий представителя

7. Досрочное прекращение полномочий представителя держателей облигаций наступает в одном из следующих случаев:

1) прекращения действия лицензий на осуществление кастодиальной, брокерской и (или) дилерской деятельности на рынке ценных бумаг;

2) прекращения деятельности представителя в связи с реорганизацией, ликвидацией в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан;

3) по соглашению сторон;

4) по инициативе эмитента, в случае, если десять и более процентов держателей облигаций обратились в адрес эмитента с требованием о смене представителя;

5) на основании судебного решения о расторжении договора.

8. При наступлении случаев, указанных в подпунктах 1) и 2) пункта 7 настоящих Правил, представитель в течение трех календарных дней извещает об этом эмитента путем направления ему соответствующего письменного уведомления.

При наступлении случая, указанного в подпункте 4) пункта 7 настоящих Правил, эмитент в течение семи рабочих дней принимает меры по расторжению договора с представителем.

3. Требования к содержанию договора о представлении интересов держателей облигаций, заключаемого между эмитентом и представителем

9. Договор помимо условий, установленных гражданским законодательством Республики Казахстан, содержит следующие сведения о порядке и сроках:

1) представления эмитентом представителю информации:

о предстоящем общем собрании акционеров (участников) - если повестка дня данного собрания содержит вопросы, затрагивающие права и интересы держателей облигаций;

о предстоящем общем собрании держателей облигаций;

о решениях, принятых эмитентом, затрагивающих права и интересы держателей облигаций;

о выплате вознаграждений по облигациям и основного долга по ним;

о наступлении случаев, влекущих последствия, связанные с неисполнением условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона и проспектом выпуска облигаций;

о списке держателей облигаций;

о заключении эмитентом, являющимся акционерным обществом, крупной сделки;

об исполнении иных обязательств эмитентом перед держателями облигаций, установленных проспектом выпуска облигаций;

2) представления эмитентом представителю любых документов, связанных с целевым использованием денег, полученных от размещения облигаций, наличием обеспечения, получением эмитентом займов на сумму, превышающую пять процентов от стоимости активов эмитента;

3) представления эмитентом представителю материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников), общего собрания держателей облигаций;

4) исполнения представителем функций и обязанностей;

5) досрочного прекращения полномочий представителя;

6) замены и (или) восстановления эмитентом заложенного имущества в случае его полной или частичной утраты или повреждения, снижения оценочной стоимости;

7) представления эмитентом представителю своей финансовой отчетности и аудиторского отчета (при наличии);

8) опубликования информации, предусмотренной пунктом 2 Правил, в средствах массовой информации, включая перечень данных средств массовой информации.

10. Договор также содержит следующие сроки представления эмитентом информации представителю:

1) финансовая отчетность (ежеквартальная), в случае если договором не предусмотрено получение представителем данной отчетности на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности:

ежеквартально, не позднее месяца, следующего за отчетным кварталом;

в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента – для эмитента, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

2) годовая финансовая отчетность и аудиторский отчет (при наличии), в случае если договором не предусмотрено получение представителем данной отчетности на интернет-ресурсе депозитария финансовой отчетности, определенного в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности:

в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты их утверждения на годовом общем собрании акционеров (участников);

в сроки, установленные внутренними документами фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, в список которой включены ценные бумаги эмитента – для эмитента, чьи ценные бумаги включены в список фондовой биржи, функционирующей на территории Республики Казахстан, и обращаются на площадке фондовой биржи, функционирующей на территории иностранного государства;

3) о выплате вознаграждения - в течение пяти календарных дней с даты завершения выплаты;

4) о соблюдении условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 15 Закона, проспектом выпуска облигаций, - ежемесячно не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным, по состоянию на первое число месяца;

5) иная дополнительно запрашиваемая представителем информация, которая направляется эмитентом в срок не позднее десяти календарных дней с даты получения письменного запроса представителя. Информация может быть направлена в электронном виде и продублирована на бумажном носителе за подписью первого руководителя эмитента.

Приложение 2

к постановлению Правления

Национального Банка

Республики Казахстан

от 24 февраля 2012 года № 88

Правила передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании

Настоящие Правила передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании (далее - Правила) разработаны в соответствии с Законом Республики Казахстан «О проектном финансировании и секьюритизации» и определяют порядок передачи банкротным управляющим выделенных активов в управление (с правом реализации выделенных активов и обращения взыскания на заложенное имущество и иное обеспечение, входящее в состав выделенных активов) представителю держателей облигаций специальной финансовой компании.

1. Банкротный управляющий специальной финансовой компании не позднее 15 рабочих дней со дня его назначения:

1) составляет перечень договоров, заключенных специальной финансовой компанией в рамках сделки проектного финансирования и секьюритизации;

2) проводит инвентаризацию имущества, входящего в состав выделенных активов, являющихся обеспечением по обязательствам специальной финансовой компании;

3) осуществляет сверку выделенных активов специальной финансовой компании с кастодианом и управляющим инвестиционным портфелем, в управлении которого находятся выделенные активы специальной финансовой компании, и по результатам сверки составляет акт.

2. Банкротный управляющий в сроки, установленные пунктом 1 Правил, по акту приема-передачи передает представителю держателей облигаций специальной финансовой компании:

1) перечень договоров, указанных в подпункте 1) пункта 1 Правил;

2) имущество, выявленное в результате инвентаризации;

3) акт сверки выделенных активов.